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쟁점1 회사에 대한 관계에서 누가 주주권을 행사할 수 있는가
판단 요지 : "주주명부 상주주만이 회사에 대한 관계에서 주주권을 행사할 수 있다(원칙적 적극)."
쟁점2 회사가 '실질주주'를 알고 있어도 주주 명부 상주주의 권리행사를 부인할 수 있는가
구별 의 원칙: 대법원은 (가) 주식의 '소유권 귀속'에 관한 권리관계와 (나)회사에 대한 '주주권 행사' 국면을 엄격히 구분했습니다.
실무효과 : 회사는 주총·배당 등에서 주주명부 상주주를 상대로 절차를 진행하면 되고, "실질주주 주장"은사인 간 소유권 다툼(명의개서 절차 이행청구, 손해배상 등)으로 해결해야 한다는 구도를 확정했습니다.
종래 판례는 '실질주주'를 중시하는 경향이 있었으나, 2017년 전원합의체가 회사에 대한 주주권 행사에서는 주주명부 기준으로 대전환을 이루었습니다.
주식의 소유권 귀속과 회사에 대한 주주권 행사를 구별한 것도 타당합니다.
가) 명의 개서 지연·거절 리스크 : 회사 또는 지배주주가의도적으로 명의개서를 지연·거절하면, 실질 주주는 결정적 시점(기준일·주총일)을 놓쳐 권리를 행사하지 못할 수 있습니다.

가습기 물통에 첨가하는 제품인 가습기 살균제('가습기 메이트', '옥시싹싹 가습기 당번' 등)를 장기간 사용하였고, 이후 심각한 호흡기 질환, 폐 손상, 폐섬유화, 천식, 간질성 폐렴 등을 앓게 되거나 가족 중 일부는 사망에 이르렀다.
그 결과 장기간 노출된 사람들에게 폐 조직의 섬유화가 진행되어 치명적인 호흡부전이나 만성 폐질환으로 이어진 것으로 밝혀졌다.가습기 살균제는 1994년 경국 내 시장에 처음 출시되었으며, 당시 이 제품을 제조·판매한 피고 A사(옥시레킷벤키저코리아)는 외국계 다국적 기업으로, "살균력이 강력하지만 인체에는 무해하다"는 광고 문구로 소비자 신뢰를 확보하였다.
문제는 당시 제품을 제조·판매하는 과정에서 기업들이 인체 흡입 노출(inhalationexpos ure)을 전제로 한 안전성 평가를 실시하지 않았다는 점이다.
그 이후 가습기 살균제 제품은 전면 판매 중단되었고, 정부는 '가습기 살균제 피해구제 특별법'을 제정하여 피해자 지원과 보상을 위한 절차를 마련하였다.
원고들은 "기업들이 제품 개발 단계에서 흡입 독성검사를 하지 않았고, 인체 유해성에 대한 경고 표시도 없었다"며 주의의무(dutyof care) 위반을 주장했다.
또한 "제품에 사용된 화학물질이 폐섬유화 등 치명적 질환을 유발한다는 사실이 과학적으로 입증되었으므로, 제품 결함(defect)이 명백하다"고 주장하였다.
피고 기업들이 상고함에 따라 사건은 대법원으로 올라갔으며, 대법원은 2020년 6월 11일 최종적으로 피해자 측의 손해배상 청구를 일부 인용하며 기업들의 법적 책임을 인정하는 판결을 선고하였다
쟁점1 회사에 대한 관계에서 누가 주주권을 행사할 수 있는가
판단 요지 : "주주명부 상주주만이 회사에 대한 관계에서 주주권을 행사할 수 있다(원칙적 적극)."
원칙 : 부인할 수 없음(원칙적 소극). 회사가 비록 실제 소유자가 따로 있음을 '알고 있다' 하더라도, 회사는 주주명부에 기재된 자의 권리행사를 부정하거나, 주주명부에 기재되지 않은 실질주주의 권리행사를 인정할 수 없습니다.
구별 의 원칙: 대법원은 (가) 주식의 '소유권 귀속'에 관한 권리관계와 (나)회사에 대한 '주주권 행사' 국면을 엄격히 구분했습니다.
판단 요지 : "명의 개서가 이루어졌다고 하여 무권리자가 주주가 되거나, 명의개서가 이루어지지 않았다고 하여 주주가 그 권리를 상실하는 것은 아니다."(소유권 귀속 문제는 별도로 판단)
대법원은 이 사건 유형을, 회사(원고)와 주주명부상 적법기재된 자(피고) 사이에서 주주권 귀속이 다투어진 경우로 보면서, 이는 곧 회사에 대한 주주권 행사 국면으로 보아 주주명부 기재기준을 적용해야 한다는 점을 분명히 했습니다
종래 판례는 '실질주주'를 중시하는 경향이 있었으나, 2017년 전원합의체가 회사에 대한 주주권 행사에서는 주주명부 기준으로 대전환을 이루었습니다.
예고알림(e-Alert) : 예탁결제원·회사·증권사 연동 알림으로 기준일 이전 명의 불일치 리스크를 실질 소유자에게 자동통지합니다.
명백 오류 정정의무 : 회사가 객관자료(예탁원 대사, 이체 확인 등)로 명백한 착오를 인지한 경우, 스스로 정정·보류 조치를 택하지 않고 형식만이 유로 거부하면 손해배상 책임 내지 주총 결의하자 위험이 있음을 명문화합니다.
악의·중과실 기준의 가이드라인화 : 예컨대 ① 위조·변조 의혹 통지에도 불구하고 조사 미실시, ② 명의개서 서류의사소한 흠결을 이유로 반복 거절, ③ 특정 주주만 차별적 취급 등은 회사의 중대한 절차 위반으로 보고 손해배상과 결의 취소·부존재의 소위험을 명확히 합니다.
예 : 독일 AktG§67, 일본 회사법의 주주명부·기준일제도, 델라웨어법의 recordholder 중심 운영).다만 이들 제도도 임시 구제·명백 오류 정정 등 예외적 보호장치를 병행합니다.

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